宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码：600456　　证券简称：宝钛股份　　编号：2007－022
　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第三届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2007年10月30日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第三届董事会第四次临时会议的通知。2007年11月5召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司公司治理整改报告》。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二00七年十一月六日

　　宝鸡钛业股份有限公司公司治理整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)要求及陕西监管局关于在辖区内开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神，我公司于今年4月开始，在全公司范围内开展了上市公司专项治理活动，先后完成了自查、接受公众评议和整改提高等阶段工作，促进了公司规范运作，提高了公司质量。根据中国证监会陕西监管局《关于宝鸡钛业股份有限公司治理情况的监管函》（陕证监函【2007】235号）和上海证券交易所《关于宝鸡钛业股份有限公司治理状况评价意见》，现将整改情况报告如下：

　　一、公司开展治理专项活动的基本情况

　　按照陕西证监局公司治理专项活动的具体部署，公司制定了专项活动工作安排，组织开展了三个阶段的治理活动。于2007年4月14日至5月31日进行了自查，公司治理专项活动自查报告经陕西监管局审核同意于6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。6月1日至8月31日接受公众评议，对自查中存在的问题制定了整改计划，并积极进行整改。公司在治理活动三个阶段中所做的具体工作如下：

　　1、成立了专项活动领导小组和工作小组

　　公司成立了以董事长汪汉臣为第一责任人的专项活动领导小组和工作小组，全面领导与部署公司治理专项活动，负责组织协调开展治理专项活动的各项工作。并成立了以董事会办公室为主的公司专项活动工作小组，工作小组在公司专项活动领导小组的领导下，按照公司治理专项活动计划与安排，负责公司治理专项活动的具体工作的实施与落实。

　　2、组织学习，提高认识，确保专项活动有序开展

　　公司采取了多种学习方式组织公司董事、监事及其他高管人员学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及陕西监管局关于在辖区内开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神和相关法律法规，通过学习使公司董事、监事及其他高管人员充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措，通过学习，使大家明确了专项治理活动检查的事项、内容、方法及时间进度要求，为扎实开展加强上市公司治理专项活动奠定了基础，确保了专项活动各项工作扎实有序地开展。

　　3、认真全面扎实开展自查工作

　　按照公司专项活动工作安排，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是的原则，采取查阅资料、现场检查、询问等方式针对公司基本情况、股东状况、规范运作、独立性、透明度、治理创新及综合评价涉及100多各方面的事项逐一进行了检查，共查阅公司内控制度34项，查阅资料47项，于5月15日前完成并形成自查报告。针对自查发现公司内部控制制度方面尚需进一步完善的问题，公司内部控制制度方面研究制定切实可行的整改措施，制定整改时间表，形成整改计划，并将自查报告和整改计划报送陕西监管局。2007年5月29召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告》。

　　4、开通多种渠道，广泛听取公众评议

　　在此次活动中，公司一方面将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等公司治理的主要制度和相关材料上传直至上海证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏，接受广大投资者的监督。另一方面，公司同时设立专门热线电话，利用来电来函、网络平台和电子邮件等多渠道听取投资者和社会公众、交易所和监管部门对公司治理情况和整改措施的意见和建议。

　　为了加强与投资者的直接交流和沟通，公司于在专项活动的过程中，组织召开了投资者见面会，31家基金公司、分析师及新闻媒体37人参加了此次会议，会上公司董事长、总经理等公司主要领导就投资者关心的公司经营情况、未来发展、行业状况、公司治理等情况进行了交流，通过沟通交流，使广大投资者能及时准确了解到公司经营情况与发展的动态，同时公司领导直接听取投资者和潜在投资人对公司生产经营和未来发展前景规划等方面的意见和建议，增强双方的互动了解。通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者的认同度和忠诚度，在公众投资着的监督下，能有效促使公司更加规范运作。

　　5、接受了陕西监管局对公司治理情况的现场检查

　　2007年8月20日至31日，中国证监会陕西监管局有关领导一行五人来公司进行了公司治理情况现场检查，检查组听取了董事长汪汉臣题为“加强管理，规范运作，促进公司持续稳定快速发展”公司规范运作的情况汇报，查阅了公司“三会”材料及“三会”记录、定期报告、审计报告、公告、财务资料等五十余项资料。中国证监会陕西监管局就公司进一步规范运作提出了意见和要求。

　　二、公司治理整改完成情况

　　1、内部控制制度方面

　　公司于2007年6月28召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》，进一步修订完善的《公司信息披露事务管理制度》，该制度明确规定了公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、董事会秘书、信息披露事务管理部门及其负责人、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责。制度明确规定了公司定期报告的编制、审议、披露程序；公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序；公司信息公开披露后的内部通报流程、公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程、公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程，并严格遵照执行。

　　在公司治理专项活动自查中，公司把募集资金的管理、使用列为自查重点，关注募集资金的安全及使用效果。通过自查，公司及时对《公司募集资金管理办法》的相关条款按照新的《上市公司募集资金管理办法》进行修改，并提交第三届董事会第十一次会议审议通过，修改后《公司募集资金管理办法》，增加了募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数的规定，并规定了公司将闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得影响募集资金投资计划的正常进行。超过当次募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。按照新的《公司募集资金管理办法》，公司将进一步规范公司募集资金专户管理，严格募集资金使用审批程序，做好募集资金的使用预算，确保募集资金的安全、规范使用，确保募集资金项目的进度和收益，维护广大投资者的利益，同时加强对公司中层以上干部的培训，强化责任追究制度，建立各项内控制度得到有效执行的长效机制。

　　公司已按照新《企业会计准则》的规定，修改了《公司财务管理制度》和《财务会计制度》、《货币资金内部控制制度》、《差旅费管理办法》，修改后的的上述财务制度已提交第三届董事会第十一次会议审议通过，并严格遵照执行。

　　2、公司董事会建设方面

　　（1）关于董事出席会议和委托事项方面

　　在公司以往召开的董事会会议中，个别董事有多次未亲自出席会议的情况，也存在未出席董事会会议的董事的委托出席有不符合“关于委托出席的限制”的有关规定，出现过独立董事委托非独立董事代为出席、一名董事接受超过两名董事的委托的情况，在公司最近召开的第三届董事会第二次临时会议中，公司已按照《宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则》第十三条“关于委托出席的限制”的有关规定：“（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席”严格执行。公司在治理专项活动中，加强了对董事勤勉尽职的教育，并组织了全体董事学习上市公司相关的法律法规和规章制度，并要求按照《公司董事会议事规则》中关于委托出席的限制的有关规定，规范委托行为，公司将对不能亲自出席会议的董事，进行及时提示，要求董事积极履行职责。

　　（2）关于董事会专业委员会开展工作方面

　　为提高董事会工作效率和决策的科学性、准确性，公司董事会下设了“战略委员会”“提名委员会”“审计委员会”“薪酬与考核委员会”，分别负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究并提出建议，研究公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、对公司董事和高级管理人员选择提出建议，负责公司内外部审计的沟通、监督与核查工作，制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任全部由独立董事担任，各专业委员会分别制订了工作细则并按照各自的工作细则开展工作。公司今后将根据有关法律法规以及现代企业制度的相关规定，对专业委员会工作细则规则进行完善和细化，更加有效的开展工作，对公司在战略决策、内控体系、薪酬和考核等方面的课题，提交专业委员会进行研究，提出建议，完善和发挥董事会各专业委员会的作用，持续提高公司的治理水平。

　　3、经营活动独立性方面

　　公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产；由于本公司是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东宝钛集团有天然的联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系，同时宝钛集团控股股东及其子公司从事钛深加工产品的生产，需要购买公司的钛材作为原材料，因此与公司不可避免地存在一定关联交易，为规范关联交易行为，公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，交易双方本着公平互利的原则签订了《避免同业竞争协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《动力供应协议》、《钛材供应协议》等多项关联交易合同并提交董事会、股东大会审议通过，合同除对产品的数量、质量等提出了具体要求外，特别规定产品价格按市场价格确定，有力地保证了购销双方的合法权益；同时公司近年为完善产业链，通过增发等方式收购控股股东资产，尽最大努力减少关联交易量。公司将在今后的日常工作中继续加强对关联交易的管理，进一步严格执行有关法律法规并从严规定和执行与大股东之间关联交易的决策程序，保证关联交易符合规范要求，在确保提高公司关联交易公允性和透明度基础上，严格控制和减少公司与控股股东之间资金往来及其他关联交易；在公司非公开定向发行股票工作中，依据市场定价原则与控股股东签署了相关《资产收购协议》，保证了公司规范运作。

　　4．财务管理体系方面

　　公司建立、完善了内控制度体系，依据有关法律法规，制订了募集资金使用管理办法、财务管理制度、财务会计制度、货币资金内部控制制度等多项内控制度，对公司重大事项决策、日常运作管理做出了严格的规定，严密完善的内控制度体系和规范的会计核算工作，保证了公司运作的有序进行。2007年，公司以新会计准则实施为契机，修改完善了《公司财务管理制度》和《财务会计制度》。公司将结合当前实际情况，进一步努力完善各项财务管理制度，加强会计基础工作管理，完善存货核算管理，加强对存货盘点相关财务资料的保管，健全预算制度，在工程项目的管理中，编制项目预算，加强工程项目进度等管理，促进公司管理财务管理力度不断提高。

　　5、信息披露工作方面

　　公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章制度要求，认真履行了信息披露义务，并做到了及时、准确、完整。对部分信息披露内容存在差异的问题，公司进行了认真总结，并向陕西证监局出具了专项汇报和说明。公司将在以后的工作中，加强信息披露工作，严格按照相关法律法规，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，提高信息披露的充分性，避免信息披露“打补丁”现象；同时不断加强相关人员业务学习和培训，及时掌握相关业务规则及流程，切实做好信息披露工作。

　　三、加强制度执行力度，促进公司持续稳定快速发展

　　加强管理，规范运作，是上市公司一项长期的工作，我公司将以此次专项活动为契机，进一步建立健全内控制度，加大各项制度的执行力度，规范“三会”运作，促进公司持续稳定快速发展，重点做好以下几项工作：

　　1、加强董事、监事及高管人员的学习培训工作，积极参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，提高董事、监事及高管人员规范行使职权的能力，提高公司治理水平。

　　2、进一步加强信息披露的主动性意识，完善和丰富公司网站投资者关系栏目，增强公司的透明度。

　　公司将继续主动及时披露对股东及其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。在公司定期报告中对公司内外部环境进行分析，持续披露有利于增进投资者对公司了解的经营信息等，定期或不定期举办投资者座谈会，董事长、总经理等高管人员出席会议，与投资者就公司发展战略、经营情况、财务状况等方面问题进行沟通交流，还利用电话、传真、信件、电子邮件、网络平台等形式与投资者交流，完善和丰富公司网站投资者关系栏目，增强公司的透明度。

　　3、加强各项制度的执行力，真正把制度落到实处。严格履行程序，强化各项制度的执行，加大监事会、内部审计对内控制度实施的有效性的监督，真正把各项制度落到实处。同时根据国家相关法律法规的修订和出台，及时对公司的相关管理制度和内控制度进行补充、完善和修订。

　　4、认真做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。

　　公司将严格执行信息披露事务管理制度，严格履行信息披露审核程序，层层把关，确保信息披露及时、真实、准确、完整、充分，不断提高信息披露质量。

　　5、加强投资者管理，引导投资者理性投资，进行风险教育

　　公司在今后的工作中将定期或不定期地对公司投资者和潜在投资者进行研究，与投资者建立立体的信息交流平台，拓宽投资者关系渠道，包括“一对一”交流、小范围推介、现场考察访问、股东大会、新闻发布会、网上业绩发布、公司网站浏览等多渠道、多方位的信息交流平台，与投资者进行真诚的沟通交流，完善公司信息传播和外部信息反馈通道。

　　根据中国证监会加强投资者教育，防范市场风险的通知要求，公司将利用公司网站、新闻媒体等多种形式，结合公司实际，教育投资者理性管理个人财富，防范风险。

　　公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将以此次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事勤勉尽职的履职意识，在积极推进公司治理水平提高的同时做大做强公司主业，实现企业持续健康发展的目标。

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　二00七年十一月五日